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　　第六章 董事会会议的议事程序与决议 第五十二条 与会董事或董事代理人应当认真对提交审议的议案进行讨论★★■★◆■、分析并进行表决。 第五十三条 与会董事或董事代理人有权在董事会会议上充分发言、表达自己的意见。 第五十四条 董事会会议表决方式为举手表决◆★、书面表决、通讯表决（电话、网络会议）★★◆。董事会会议审议表决事项时◆★，实行一事一议的审议表决方式，每一董事享有且只享有一票表决权。 第五十五条 董事会决议须经全体董事的过半数表决通过方为有效■■■◆■。 第五十六条 虽未召开会议，但由全体董事过半数以上同意并签字的书面决议，与董事会会议通过的决议具有同等效力■★■。 第五十七条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 第五十九条 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利◆■■★■。 第六十条 涉及关联交易的决议或议案在表决时，有关联关系的董事应当予以回避■■◆★◆。 第六十一条 董事应当在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会决议违反法律◆★■■◆◆、法规和公司章程，致使公司遭受损失或损害的，参与决议的董事应当对公司承担相应的责任★◆◆★■。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的◆★■■★◆，该董事可以免除该项责任■◆◆■。

　　第九章 董事会基金 第六十六条 公司董事会经股东大会同意◆◆，可以设立董事会基金。 第六十七条 公司按不超过年度净利润的2.5%提取董事会基金。

　　第八章 董事会决议的执行 第六十五条 董事会决议由董事会监督执行。对授权董事执行的董事会决议事项，由董事长直接监督执行过程，并将执行情况作为对该董事绩效评价的重要依据★■◆★。

　　第十章 附则 第七十条 本规则由董事会制定，自股东大会会议通过之日起实施。 第七十一条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律■◆★◆★◆、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。 第七十二条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。 第七十三条 所称“以上”含本数，◆◆■★◆◆“超过■■★◆◆”“少于”“低于”不含本数。 第七十四条 本规则的修改由董事会提议并拟订草案★■◆■◆■，报股东大会审议并批准后方才有效。 第七十五条 本规则股东大会授权董事会负责解释。

　　第一章 总则 第一条 为完善美年大健康产业控股股份有限公司治理，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性■■，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益★■◆★■★，特制定本规则。 第二条 根据《中华人民共和国公司法》等法律■★◆、行政法规◆■◆、规范性文件及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》的有关规定，制定本规则。

　　第七章 董事会会议记录 第六十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事◆★★◆■、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名◆◆★■■★。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期不少于十年。

　　第四章 董事会会议的召开 第三十五条 董事会会议有例会和临时会议两种。董事会例会每年至少召开两次会议★★，由董事长召集■■◆★。 第三十六条 董事会会议举行前须做好以下准备工作： （一）提出会议议程草案； （二）提交审议议案■★◆★■◆； （三）提交审议议题应有相应的工作底稿及相关的说明文件和报告★◆； （四）在例会召开前十日或临时会议召开前五日发出会议通知，会议通知应以书面形式送达全体董事。 第三十七条 董事会会议通知应当包括以下内容■◆◆： （一）会议日期； （二）会议地点； （三）会议期限； （四）事由及议题■■■； （五）发出通知的日期■■。 第三十八条 董事会会议由董事长主持■★。 第三十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行◆■■◆。 第四十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 第四十一条 董事在有正当理由和目的的情况下，有权请求董事长召开临时董事会会议，是否召开由董事长决定；但以上请求经董事会三分之一以上董事附议赞同时■★★，临时董事会必须召开◆◆★◆★★。 第四十二条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集临时董事会会议◆★★： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时■★★■◆； （四）二分之一以上独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）总裁提议时。

　　第五章 董事会会议的议事范围和议案提交 第四十六条 凡需提交董事会会议审议的议案★◆■，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审核◆★■◆，以确定是否提交董事会会议审议。 第四十七条 根据董事会职权★★■◆■，有权提出董事会会议议案的公司机构和主要内容如下■◆■■◆★： （一）总裁应向董事会提交涉及下述内容的议案： 1■◆■、公司经营计划及投融资方案■■◆； 2■◆■★★、公司的年度财务预算方案、决算方案； 3、公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4、公司内部机构设置方案； 5◆★■★、制订公司的基本管理制度★★◆； 6、关于聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员及其他董事会认定的核心人员，并决定其报酬和奖惩事项的方案■★； 7★◆◆、受董事会委托提出的关于公司重大收购、出售资产、回购本公司股票的方案◆■； 8、受董事会委托提出的关于公司资产投资、处置★◆◆◆★◆、抵押及其他担保等事项的方案； 9、总裁季度及年度工作报告■◆◆★◆★； 10、董事会要求或委托提出的其他议案。 （二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案： 1★■◆◆■、公司有关信息披露事项的议案■■； 2◆◆◆★★■、其他应由董事会秘书提交的其他议案。 （三）董事长提交供董事会审议的议案 （四）独立董事或三名董事联名可以提交供董事会审议的议案

　　目 录 第一章 总则 第二章 董事会的性质、组成和职权 第三章 董事★★■◆◆★、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任 第四章 董事会会议的召开 第五章 董事会会议的议事范围和议案提交 第六章 董事会会议的议事程序与决议 第七章 董事会会议记录 第八章 董事会决议的执行 第九章 董事会基金 第十章 附则

　　第二章 董事会的性质、组成和职权 第五条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司■■■★★■，对内执行股东大会决议，是股东大会闭会期间的公司权力机构。董事会对股东大会负责并报告工作。 第六条 董事会的人数及人员构成应符合法律◆■◆、法规的要求■■，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策★◆■。 第七条 董事会由九名董事组成■■★★★◆，其中三名为独立董事。 第八条 董事任期三年◆■◆◆◆◆，任期届满，可连选连任◆■◆★■。 第十条 董事会设董事长一名，副董事长一名，由全体董事过半数选举产生或者罢免。董事长为公司法定代表人。 第十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议★★◆■； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案★■■■★、决算方案■■★◆； （五）制订公司的利润分配方案■■、利润分配政策调整或变更方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案■■■★； （七）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十四条第一款第（三）项★◆、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立★★■、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项★■■◆◆； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项■■◆◆◆★； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项■◆◆■； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所■◆★◆◆■； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）选举公司董事长； （十七）法律、行政法规■■◆◆◆、部门规章或公司章程授予的其他职权。

　　第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任 第十六条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 第十七条 董事行使下列职权： （一）有权参与所有重大经营决策活动，并表述独立完整的个人意见★■■★■； （二）有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，并可将个人或集体的意见制作成报告直接向股东大会报告； （三）有权代表公司利益对股东、监事会及其他单位和个人提起诉讼； （四）有权根据公司章程和董事会的委托，行使其他职权■◆。 第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务◆■： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意★★◆■，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意★◆，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务★★■★； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密★★★◆； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律★★■★★、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 第二十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎■◆◆、认真◆■★、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况◆★◆■； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确★★◆■■、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律■◆★■◆、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第二十四条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。董事连续两次不能亲自出席，也不委托代理人出席董事会会议■◆■★，视为不能履行职责★◆，董事会应当建议股东大会予以撤换。

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关键词： 专业委员会议事规则